Drama de Fusiones y Adquisiciones

Warner insta a los accionistas a rechazar Paramount

Warner Bros. Discovery's junta directiva ha instado a los accionistas a rechazar la oferta hostil de $108 mil millones de Paramount Skydance, diciendo que el acuerdo con Netflix ofrece financiación más clara, protecciones más sólidas y un camino más confiable hacia el cierre.

El gigante de medios y entretenimiento emitió un raro rechazo público contra Paramount y la familia multimillonaria Ellison, que la controla. Según WBD, Paramount ha engañado a los accionistas, afirmando que el acuerdo cuenta con el respaldo financiero completo de los Ellison. En cambio, el acuerdo dependería de un "fideicomiso revocable desconocido y opaco".

Paramount calificó las afirmaciones de engaño como "absurdas", insistiendo en que los Ellison tienen dinero suficiente.

Por qué la Junta Prefiere la Oferta de Netflix

La junta de WBS dice que la propuesta de Netflix de $83bn valor empresarial o $27,75 por acción es la opción más segura y limpia. En su opinión, Netflix ofrece:

• Financiación más clara: una estructura de operación de efectivo y acciones transparente.
• Estructura favorable: Netflix compra el estudio y HBO, no las redes de televisión, que se escindirían como Discovery Global y serían propiedad de los accionistas de WBD.
• Riesgo antimonopolio igual: la junta ve ninguna diferencia material entre los dos acuerdos.
• Comisión de ruptura más alta: Netflix acordó una comisión de $5,8bn por fallo regulatorio frente a los $5bn de Paramount.
• Balance más sólido: Netflix es una empresa grado de inversión con una capitalización de mercado de $430bn frente a los $14bn de Paramount.

La Mecánica de una Oferta Hostil

Una adquisición hostil es drama corporativo en su forma más pura. A diferencia del acuerdo aprobado por la junta de Netflix, Paramount está eludiendo la junta de WBD y apelando directamente a los accionistas, intentando tentarlos con una oferta totalmente en efectivo con prima.

Si suficientes inversores ofrecen sus acciones, el control cambia sin aprobación de la junta. A veces los postores también lanzan luchas por poder de accionistas, donde buscan persuadir a los accionistas para que voten por nuevos consejeros que apoyen el acuerdo.

Las apuestas son enormes: quien gane obtiene el control de franquicias icónicas desde superhéroes de DC hasta dramas de prestigio de HBO y un gran impulso para sus operaciones de streaming.

¿Quién respalda el movimiento de Paramount?

La oferta de Paramount Skydance está impulsada por una coalición. Con un valor de mercado de aproximadamente $14 mil millones y solo $3.3 mil millones en efectivo disponibles el trimestre pasado, Paramount no puede financiar un acuerdo de $108 mil millones por sí sola.

La empresa se apoya en el músculo financiero de la familia Ellison, que a principios de este año se asoció con RedBird Capital para financiar la fusión Paramount-Skydance. RedBird vuelve a participar con los Ellison para proporcionar financiación de capital. La oferta también se apoya en fondos soberanos de riqueza de Arabia Saudita, Qatar y Abu Dabi, así como en el gigante tecnológico chino Tencent. El yerno del presidente Donald Trump, Jared Kushner, y su firma de inversión Affinity Partners se han retirado.

Paramount tiene $54 mil millones de deuda comprometida de Citi, Bank of America y el prestamista privado Apollo.

Cómo los Ellison controlan Paramount Skydance

Paramount Skydance cotiza en bolsa, pero el CEO y presidente David Ellison —hijo del fundador de Oracle y multimillonario Larry Ellison— ostenta el poder. Controla la empresa a través de acciones de supervoto de Clase A, que le otorgan control total sobre la estrategia y la dirección de la junta, incluidas fusiones y adquisiciones.

En esta estructura corporativa poco común, los inversores públicos solo pueden participar en el valor económico de la empresa: las acciones de Clase B tienen cero derechos de voto. Esto le da a David Ellison control estratégico total para perseguir adquisiciones audaces.

La oferta de Paramount ofrece una prima extraordinaria del 139% al precio de las acciones sin perturbar de WBD.

El destino de Warner Bros. Discovery

Ya sea que Paramount o Netflix gane la puja por Warner Bros. Discovery, el megaacuerdo enfrenta un intenso escrutinio regulatorio y político tanto en EE.UU. como en el extranjero.

Paramount dice que Netflix se haría con el 43% del mercado mundial de streaming con el acuerdo, arriesgando un cuasi-monopolio. Netflix argumenta que el mercado real con el que comparar es el espacio de entretenimiento más amplio, y advierte de enormes recortes de empleo si gana la puja de Paramount.

Si el acuerdo se lleva a cabo, será uno de los más grandes jamás registrados.