Драма M&A

Warner призывает акционеров отклонить предложение Paramount

Совет директоров Warner Bros. Discovery призвал акционеров отклонить враждебное предложение Paramount Skydance на сумму $108 млрд, заявив, что сделка с Netflix предлагает более прозрачное финансирование, более надёжную защиту и более надёжный путь к закрытию.

Медиа- и развлекательный гигант выступил с редким публичным осуждением в адрес Paramount и семьи миллиардеров Эллисонов, которая её контролирует. По данным WBD, Paramount ввела акционеров в заблуждение, утверждая, что сделка полностью обеспечена финансовой поддержкой Эллисонов. Вместо этого сделка будет опираться на "неизвестный и непрозрачный отзывный траст."

Paramount назвала заявления о введении в заблуждение "абсурдными," настаивая на том, что Эллисоны располагают необходимыми средствами.

Почему совет директоров предпочитает предложение Netflix

Совет директоров WBS заявляет, что предложение Netflix со стоимостью предприятия в $83 млрд или $27,75 за акцию является более безопасным и понятным вариантом. По его мнению, Netflix предлагает:

• Более прозрачное финансирование: прозрачную структуру сделки за денежные средства и акции.
• Выгодную структуру: Netflix покупает студию и HBO, но не телевизионные сети, которые будут выделены в Discovery Global и останутся в собственности акционеров WBD.
• Равный антимонопольный риск: совет директоров не видит существенной разницы между двумя сделками в плане получения регуляторных одобрений.
• Более высокая плата за расторжение: Netflix согласился на плату в размере $5,8 млрд в случае регуляторного отказа против $5 млрд у Paramount.
• Более устойчивый баланс: Netflix — компания инвестиционного рейтинга с рыночной капитализацией $430 млрд против $14 млрд у Paramount.

Механика враждебного поглощения

Враждебное поглощение — это корпоративная драма в её самом остром проявлении. В отличие от одобренного советом директоров соглашения с Netflix, Paramount обходит совет директоров WBD и обращается напрямую к акционерам, пытаясь привлечь их полностью денежным предложением с премией.

Если достаточное количество инвесторов предъявит свои акции к выкупу, контроль перейдёт без одобрения совета директоров. Иногда покупатели также инициируют борьбу за доверенности, в ходе которой они стремятся убедить акционеров проголосовать за новых директоров, которые поддержат сделку.

Ставки огромны: победитель получит контроль над культовыми франшизами — от супергероев DC до престижных драм HBO — и значительное усиление своих стриминговых операций.

Кто поддерживает предложение Paramount

Предложение Paramount Skydance опирается на коалицию. С рыночной стоимостью около $14 миллиардов и лишь $3,3 миллиарда денежных средств на конец прошлого квартала Paramount не может самостоятельно профинансировать сделку на $108 миллиардов.

Компания опирается на финансовую мощь семьи Эллисонов, которые ранее в этом году объединились с RedBird Capital для финансирования слияния Paramount-Skydance. RedBird вновь участвует вместе с Эллисонами для предоставления долевого финансирования. Предложение также опирается на суверенные фонды благосостояния Саудовской Аравии, Катара и Абу-Даби, а также на китайского технологического гиганта Tencent. Зять президента Дональда Трампа Джаред Кушнер и его инвестиционная компания Affinity Partners вышли из сделки.

Paramount имеет долговые обязательства на $54 миллиарда от Citi, Bank of America и частного кредитора Apollo.

Как Эллисоны контролируют Paramount Skydance

Paramount Skydance является публичной компанией, но генеральный директор и председатель совета директоров Дэвид Эллисон — сын основателя Oracle и центимиллиардера Ларри Эллисона — обладает всей полнотой власти. Он контролирует компанию через акции класса A с особыми правами голоса, которые дают ему полный контроль над стратегией и направлением деятельности совета директоров, включая слияния и поглощения.

В этой редкой корпоративной структуре публичные инвесторы могут участвовать только в экономической стоимости компании: акции класса B не имеют права голоса. Это даёт Дэвиду Эллисону полный стратегический контроль для осуществления смелых приобретений.

Предложение Paramount включает колоссальную премию в 139% к ненарушенной цене акций WBD.

Судьба Warner Bros. Discovery

Независимо от того, выиграет ли Paramount или Netflix борьбу за Warner Bros. Discovery, мегасделка столкнётся с пристальным регуляторным и политическим вниманием как в США, так и за рубежом.

Paramount утверждает, что Netflix в результате сделки получит 43% мирового рынка стриминга, что создаёт риск почти монополии. Netflix возражает, что реальный рынок для сравнения — это более широкое пространство индустрии развлечений, и предупреждает о масштабных сокращениях рабочих мест в случае победы Paramount.

Если сделка состоится, она станет одной из крупнейших в истории.