华纳对决

改善报价的最后机会

好莱坞巨头华纳兄弟探索再次面临两份竞争性收购要约的抉择——而这一次，天平已经发生了倾斜。

去年年底，Netflix成为华纳最有价值资产的优先买家，这些资产包括其电影制片厂、HBO Max，以及哈利·波特、权力的游戏和蝙蝠侠等重磅系列IP。为了敲定该交易，Netflix给予华纳一个七天窗口期，允许其短暂重启与一个锲而不舍的竞争对手——派拉蒙天舞的谈判。

派拉蒙带着一份改善后的报价卷土重来，迫使华纳董事会重新考虑——同时只给Netflix留下四个工作日来做出回应。

为何重启谈判？

Netflix之所以给予华纳与派拉蒙谈判的窗口期，是为了避免股东诉讼，同时迫使竞争对手亮出其最佳且最终报价。现在，Netflix已经知道了自己需要超越的价格。

根据与Netflix的协议，华纳受到禁止招揽条款的约束。这意味着华纳不能与其他竞购方进行谈判。七天豁免期是Netflix对该限制的临时放松。

即便如此，Netflix的交易仍然有效。如果华纳最终选择派拉蒙，则需向Netflix支付**$2.8 billion**的分手费作为违约代价。派拉蒙已提出承担这笔费用，这使其报价更加昂贵——但也更具可信度。

Netflix vs. 派拉蒙天舞

两份报价犹如苹果和橘子——华纳股东难以直接比较。这是因为Netflix的报价不包括有线电视网络，如CNN，这些资产将被剥离为Discovery Global并独立上市。

• 报价金额：Netflix为制片厂和流媒体资产出价$27.75/股，即**$83B**。派拉蒙的全公司报价为**$31/股**。
• 有线电视网络：华纳表示其公允价值可能为每股$1.33-$6.86。派拉蒙则认为可能一文不值。
• 分手费：如果交易失败，派拉蒙需支付$7B。Netflix提供**$5.8B**。
• 延迟费：如果交易未能在2026年12月31日前完成，派拉蒙需支付$650M/季度。
• **财务实力：**Netflix为投资级评级，市值$330B。派拉蒙处于垃圾债券级别，市值$11B。

**市场检验：**华纳将于2月26日发布财报，届时可能披露更多有线电视网络的财务信息。

维权投资者使局面更加复杂

华纳兄弟探索不仅要在两个竞购方之间周旋。维权投资者如Ancora和Pentwater认为，董事会此前未认真对待派拉蒙的早期报价。在派拉蒙支持下，Pentwater正试图获得华纳的一个董事会席位。

他们的施压促成了七天重启期，并将在说服其他股东加入其阵营方面发挥重要作用。

维权投资者通常会在一家公司中建立相当规模的少数股权，然后推动董事会、管理层或战略方面的变革。

巨额债务，更大野心

Netflix达成交易将巩固其在优质内容和流媒体领域的主导地位。派拉蒙达成交易则将打造一个拥有众多标志性系列IP的传统媒体巨头。华纳股东定于3月20日就Netflix交易进行投票——但资金充裕的Netflix可能会率先决定改善其报价。

如果获批，Netflix与华纳的合并将使合并后的公司背负约**$85 billion的债务**，略低于与派拉蒙合并所产生的债务规模。