华纳终局

Netflix退出，Paramount收购Warner

Paramount Skydance的坚持终于得到了回报。在经历了敌意收购尝试、重新开启谈判以及提高报价之后，它最终成为Warner Bros Discovery的胜出买家。收购范围包括电影制片厂、HBO Max、CNN等有线电视网络，以及Harry Potter、Game of Thrones和Batman等重磅系列IP。

这笔1100亿美元的交易以每股$31的价格达成，足以让竞争对手Netflix选择退出。在数月来一直将Netflix视为优先买家之后，Warner董事会于周四表示，Paramount对整个公司的新报价是"更优的。" Netflix的竞争报价为每股$27.75，且仅针对制片厂和流媒体资产，不包括有线电视网络。

"更优报价"是如何运作的

大型并购不仅仅是握手和签字。它们通常附带退出条款。Netflix在12月与Warner达成了协议，但董事会也有义务对股东负责，确保他们获得最佳价格。

事情经过：

• Netflix给予Warner一个7天豁免期，豁免禁止招揽条款，允许其与Paramount进行谈判。
• 此举旨在避免法律纠纷，并迫使对方提出最终最优报价
• Warner认定Paramount的新报价更优
• Netflix获得了一个短暂的窗口期来改善条件，但选择了放弃

虽然这场曲折的并购大戏现在结束了第一季，但好戏还将继续，全球各地的竞争监管机构正准备对这笔交易进行审查。

为什么投资者为Netflix的退出欢呼

周四，Warner董事会给了Netflix四天时间来提高报价。这家流媒体巨头几乎立即选择了退出，推动其股价上涨约10%。股东们认为这笔交易变得过于昂贵。

在周四之前，自交易宣布以来，Netflix已经损失了26%的市值。现在Netflix可以继续坚持其"自建而非收购"的理念。

Netflix可能还面临政治阻力：Netflix联席CEO Ted Sarandos在退出竞购战前几个小时刚刚会见了白宫工作人员。

为什么市场对Paramount的胜出持质疑态度

周四，当Warner董事会支持该报价时，Paramount股价跳涨近10%，并在周五早盘交易中Netflix退出后进一步上涨18%。投资者看好这次胜出，并看到了合并的潜力。

但Warner Bros股价下跌了2%，目前交易价格约为**$28**，低于**$31的收购价格**。

• Warner的折价 = 对监管审批的疑虑
• 如果审批被视为确定无疑，Warner的股价将更接近$31

市场对概率进行定价。差距虽然不大，但表明投资者对这笔交易能否最终完成存在一些担忧。

100亿美元的分手代价

如果交易失败，通常有人要付出代价。在这里，"分手费用"是巨大的。

• $2.8B：Warner因违反与Netflix的原始协议转而选择Paramount而需向Netflix支付的分手费。Paramount已同意承担这笔费用。
• $7B：如果监管机构否决合并，Paramount需支付的新分手费
• 每季度$650M的****滴答费，如果交易未能在2026年12月31日前完成。

为什么金额如此之高？因为监管风险是真实存在的。当审批无法保证时，买方会提供资金来证明其诚意。

Paramount的市值约为140亿美元，而这种最坏情况将使公司只剩下账单而没有新资产。失败不是一个选项。

谁还能阻止这笔交易

即使在"赢家"出现之后，最困难的部分可能是获得批准。Paramount + Warner将合并两大电影制片厂、两个流媒体品牌（Paramount+和HBO Max），以及两个新闻业务（CBS和CNN）*。*这可能在多个地方引发审查。

Paramount的支持者包括Oracle亿万富翁Larry Ellison，他与Donald Trump总统关系密切，这可能有助于在美国获得审批。但这并不是唯一需要跨越的障碍。

• **加利福尼亚州：**好莱坞所在的州已表示将进行积极审查
• **欧盟和英国：**通常对大型流媒体势力、媒体影响力审查更为严格，并注重保护本地内容制作商

底线：股东对价格拥有最终决定权，但监管机构仍然可以否决这笔交易。