并购戏剧

华纳敦促股东拒绝派拉蒙要约

华纳兄弟 探索公司的董事会已敦促股东拒绝派拉蒙天空舞者公司108亿美元的恶意收购要约，称与Netflix的协议提供了更清晰的融资、更强有力的保护和更可靠的交割路径。

这家媒体和娱乐巨头发表了针对派拉蒙和控制派拉蒙的亿万富翁埃里森家族的罕见公开拒绝。根据WBD的说法，派拉蒙误导了股东，声称该协议得到埃里森家族的完全财务支持。相反，该协议将依赖于一个"未知且不透明的可撤销信托"。

派拉蒙将欺骗指控称为"荒谬的"，坚持埃里森家族拥有足够的资金。

为什么董事会更倾向于Netflix的报价

WBS董事会表示Netflix提出的830亿美元企业价值或每股27.75美元是最安全、最清晰的选择。在其看来，Netflix提供：

• 融资更清晰：透明的现金加股票交易结构。
• 结构有利：Netflix收购的是工作室和HBO，而不是电视网络，后者将作为Discovery Global分拆出来，由WBD股东拥有。
• 反垄断风险相同：董事会认为两项交易之间没有实质性差异。
• 更高的分手费：Netflix同意在监管失败时支付58亿美元的分手费，而派拉蒙特为50亿美元。
• 资产负债表更强：Netflix是一家投资级公司，市场资本化为4300亿美元，而派拉蒙特仅为140亿美元。

恶意收购的机制

恶意收购是其最纯粹形式的企业戏剧。与Netflix的董事会批准的交易不同，派拉蒙特正在绕过WBD董事会，直接向股东呼吁，试图用全现金报价加溢价来诱惑他们。

如果有足够的投资者出售其股份，控制权就会在没有董事会批准的情况下改变。有时竞购方也会发起股东权力争夺战，他们试图说服股东投票选出支持该交易的新董事。

赌注巨大：赢家将获得从DC超级英雄到HBO优质剧集等标志性特许经营权的控制权，以及对其流媒体业务的巨大推动。

谁支持派拉蒙运动？

派拉蒙天空舞者的报价由一个联盟推动。派拉蒙的市场价值约为140亿美元，上个季度仅有33亿美元现金可用，派拉蒙无法单独为1080亿美元的交易融资。

该公司依靠埃里森家族的财务实力，该家族今年早些时候与红鸟资本合作为派拉蒙-天空舞者合并融资。红鸟与埃里森家族再次参与提供股权融资。该报价还得到沙特阿拉伯、卡塔尔和阿布扎比的主权财富基金以及中国科技巨头腾讯的支持。特朗普总统的女婿贾里德·库什纳及其投资公司亲和伙伴已退出。

派拉蒙从花旗、美国银行和私人贷款机构阿波罗获得了540亿美元债务****承诺。

埃里森家族如何控制派拉蒙天空舞者

派拉蒙天空舞者在交易所上市，但首席执行官兼主席大卫·埃里森——甲骨文创始人和亿万富翁拉里·埃里森的儿子——掌握权力。他通过A类超级投票股控制该公司，这些股票赋予他对董事会战略和方向的完全控制权，包括并购。

在这种不寻常的公司结构中，公众投资者只能参与公司的经济价值：B类股拥有零投票权。这使大卫·埃里森拥有完全的战略控制权来追求大胆的收购。

派拉蒙的报价相对于WBD未扰动股价提供了139%的非凡溢价。

华纳兄弟探索公司的未来

无论派拉蒙还是Netflix赢得对华纳兄弟探索公司的竞购，这笔巨额交易都将面临美国和海外的严格监管和政治审查。

派拉蒙表示，通过该交易，Netflix将获得全球流媒体市场的43%，存在形成准垄断的风险。Netflix辩称，应该比较的真实市场是更广泛的娱乐领域，并警告称如果派拉蒙的竞购成功，将导致大规模裁员。

如果该交易完成，将成为有史以来规模最大的交易之一。