M&A-Drama

Warner fordert Aktionäre auf, Paramount abzulehnen

Der Vorstand von Warner Bros. Discovery hat die Aktionäre aufgefordert, das feindliche Angebot von Paramount Skydance über 108 Mrd. $ abzulehnen, da der Netflix-Deal eine klarere Finanzierung, stärkere Absicherungen und einen zuverlässigeren Weg zum Abschluss biete.

Der Medien- und Unterhaltungsriese veröffentlichte eine seltene öffentliche Rüge gegen Paramount und die Milliardärsfamilie Ellison, die das Unternehmen kontrolliert. Laut WBD hat Paramount die Aktionäre in die Irre geführt, indem behauptet wurde, der Deal sei vollständig von den Ellisons finanziell abgesichert. Stattdessen würde der Deal auf einem "unbekannten und undurchsichtigen widerruflichen Trust" basieren.

Paramount bezeichnete die Behauptungen der Irreführung als "absurd" und bestand darauf, dass die Ellisons für das Geld gut seien.

Warum der Vorstand das Angebot von Netflix bevorzugt

Der WBS-Vorstand sagt, dass das Netflix-Angebot mit einem Unternehmenswert von 83 Mrd. $ oder 27,75 $ pro Aktie die sicherere und klarere Option sei. Aus seiner Sicht bietet Netflix:

• Klarere Finanzierung: eine transparente Bar- und Aktientransaktion.
• Günstigere Struktur: Netflix kauft das Studio und HBO, nicht die TV-Sender, die als Discovery Global abgespalten und von den WBD-Aktionären gehalten würden.
• Gleiches kartellrechtliches Risiko: der Vorstand sieht keinen wesentlichen Unterschied zwischen den beiden Deals bei der Erlangung behördlicher Genehmigungen.
• Höhere Auflösungsgebühr: Netflix hat einer Gebühr von 5,8 Mrd. $ bei regulatorischem Scheitern zugestimmt, gegenüber 5 Mrd. $ bei Paramount.
• Stärkere Bilanz: Netflix ist ein Unternehmen mit Investment-Grade-Rating und einer Marktkapitalisierung von 430 Mrd. $ gegenüber 14 Mrd. $ bei Paramount.

Die Mechanismen einer feindlichen Übernahme

Eine feindliche Übernahme ist Unternehmensdrama in seiner schärfsten Form. Anders als bei der vom Vorstand genehmigten Vereinbarung mit Netflix umgeht Paramount den WBD-Vorstand und wendet sich direkt an die Aktionäre, um sie mit einem reinen Barangebot zu einem Aufschlag zu locken.

Wenn genügend Investoren ihre Aktien andienen, wechselt die Kontrolle ohne Zustimmung des Vorstands. Manchmal starten Bieter auch Proxy-Kämpfe, bei denen sie versuchen, Aktionäre davon zu überzeugen, für neue Direktoren zu stimmen, die den Deal unterstützen werden.

Es steht enorm viel auf dem Spiel: Wer gewinnt, erhält die Kontrolle über ikonische Franchises von DC-Superhelden bis zu HBO-Prestigedramen und einen enormen Schub für ihre Streaming-Aktivitäten.

Wer hinter Paramounts Vorstoß steht

Das Angebot von Paramount Skydance wird von einer Koalition getragen. Mit einem Marktwert von etwa 14 Milliarden Dollar und nur 3,3 Milliarden Dollar an liquiden Mitteln im letzten Quartal kann Paramount einen 108-Milliarden-Dollar-Deal nicht allein finanzieren.

Das Unternehmen stützt sich auf die Finanzkraft der Familie Ellison, die sich Anfang des Jahres mit RedBird Capital zusammengetan hat, um die Fusion von Paramount und Skydance zu finanzieren. RedBird ist erneut mit den Ellisons involviert, um Eigenkapitalfinanzierung bereitzustellen. Das Angebot stützt sich auch auf Staatsfonds aus Saudi-Arabien, Katar und Abu Dhabi sowie den chinesischen Technologieriesen Tencent. Der Schwiegersohn von Präsident Donald Trump, Jared Kushner, und seine Investmentfirma Affinity Partners sind ausgestiegen.

Paramount hat Schuldenfinanzierungszusagen über 54 Milliarden Dollar von Citi, Bank of America und dem privaten Kreditgeber Apollo.

Wie die Ellisons Paramount Skydance kontrollieren

Paramount Skydance ist börsennotiert, aber CEO und Vorsitzender David Ellison — Sohn des Oracle-Gründers und Zentimilliardärs Larry Ellison — hält die Macht. Er kontrolliert das Unternehmen durch Klasse-A-Aktien mit Mehrfachstimmrecht, die ihm die volle Kontrolle über Strategie und Vorstandsausrichtung geben, einschließlich Fusionen und Übernahmen.

In dieser seltenen Unternehmensstruktur können öffentliche Investoren nur am wirtschaftlichen Wert des Unternehmens teilhaben: Klasse-B-Aktien haben kein Stimmrecht. Dies gibt David Ellison die volle strategische Kontrolle, um mutige Übernahmen zu verfolgen.

Das Angebot von Paramount bietet einen gewaltigen Aufschlag von 139 % auf den unbeeinflussten Aktienkurs von WBD.

Das Schicksal von Warner Bros. Discovery

Unabhängig davon, ob Paramount oder Netflix das Rennen um Warner Bros. Discovery gewinnt, steht der Mega-Deal sowohl in den USA als auch im Ausland unter intensiver regulatorischer und politischer Prüfung.

Paramount sagt, Netflix würde mit dem Deal 43 % des globalen Streaming-Marktes kontrollieren und damit ein Quasi-Monopol riskieren. Netflix argumentiert, der eigentliche Vergleichsmarkt sei der breitere Unterhaltungssektor, und warnt vor massivem Stellenabbau, falls Paramount gewinnt.

Sollte der Deal zustande kommen, wird er einer der größten aller Zeiten sein.