M&A dráma

A Warner arra kéri a részvényeseket, hogy utasítsák el a Paramountot

A Warner Bros. Discovery igazgatótanácsa arra kérte a részvényeseket, hogy utasítsák el a Paramount Skydance 108 milliárd dolláros ellenséges ajánlatát, mondván, hogy a Netflix üzlet egyértelműbb finanszírozást, erősebb védelmet és megbízhatóbb utat kínál a tranzakció lezárásához.

A média- és szórakoztatóipari óriás ritka nyilvános elutasítást adott ki a Paramount és az azt irányító Ellison milliárdos család ellen. A WBD szerint a Paramount félrevezette a részvényeseket, azt állítva, hogy az üzlet mögött az Ellison család teljes pénzügyi támogatása áll. Ehelyett az üzlet egy "ismeretlen és átláthatatlan visszavonható vagyonkezelői alapra" támaszkodna.

A Paramount a félrevezetésre vonatkozó állításokat "abszurdnak" nevezte, ragaszkodva ahhoz, hogy az Ellison család rendelkezik a szükséges pénzügyi háttérrel.

Miért részesíti előnyben az igazgatótanács a Netflix ajánlatát

A WBS igazgatótanácsa szerint a Netflix 83 milliárd dolláros vállalati értékre vagy részvényenkénti 27,75 dollárra vonatkozó ajánlata a biztonságosabb, tisztább megoldás. Véleményük szerint a Netflix a következőket kínálja:

• Egyértelműbb finanszírozás: átlátható készpénzes és részvényes ügyletstruktúra.
• Kedvező struktúra: a Netflix megvásárolja a stúdiót és az HBO-t, de nem a TV-csatornákat, amelyeket Discovery Global néven leválasztanának, és a WBD részvényesei birtokolnák.
• Azonos trösztellenes kockázat: az igazgatótanács nem lát lényeges különbséget a két üzlet között a szabályozói jóváhagyások megszerzése tekintetében.
• Magasabb felbontási díj: a Netflix 5,8 milliárd dolláros szabályozási kudarc esetén fizetendő díjat vállalt a Paramount 5 milliárd dollárjával szemben.
• Erősebb mérleg: a Netflix befektetési besorolású vállalat, 430 milliárd dolláros piaci kapitalizációval a Paramount 14 milliárd dollárjával szemben.

Az ellenséges ajánlat mechanizmusa

Az ellenséges felvásárlás a vállalati dráma legélesebb formája. A Netflix igazgatótanács által jóváhagyott megállapodásával ellentétben a Paramount megkerüli a WBD igazgatótanácsát, és közvetlenül a részvényesekhez fordul, megpróbálva őket egy teljes egészében készpénzes, prémiummal kínált ajánlattal csábítani.

Ha elegendő befektető felajánlja részvényeit, az irányítás az igazgatótanács jóváhagyása nélkül is átszáll. Néha az ajánlattevők meghatalmazotti harcot is indítanak, amelyben megpróbálják meggyőzni a részvényeseket, hogy szavazzanak olyan új igazgatókra, akik támogatják az ügyletet.

A tét óriási: aki nyer, az ikonikus franchise-ok felett szerez irányítást a DC szuperhősöktől a HBO presztízsdrámáiig, és hatalmas lendületet ad streaming-tevékenységének.

Ki áll a Paramount lépése mögött

A Paramount Skydance ajánlatát egy koalíció támogatja. Körülbelül 14 milliárd dolláros piaci értékkel és mindössze 3,3 milliárd dollár készpénzzel az előző negyedévben a Paramount nem tudja egyedül finanszírozni a 108 milliárd dolláros ügyletet.

A vállalat az Ellison család pénzügyi erejére támaszkodik, akik az év elején a RedBird Capitallal együttműködve finanszírozták a Paramount-Skydance egyesülést. A RedBird ismét az Ellisonokkal együtt biztosít tőkefinanszírozást. Az ajánlat Szaúd-Arábia, Katar és Abu-Dzabi szuverén vagyonalapjaira, valamint a kínai technológiai óriás Tencentre is támaszkodik. Donald Trump elnök veje, Jared Kushner és befektetési cége, az Affinity Partners kiszállt.

A Paramount 54 milliárd dolláros hitelkötelezettséggel rendelkezik a Citi, a Bank of America és az Apollo magánhitelező részéről.

Hogyan irányítják az Ellisonok a Paramount Skydance-t

A Paramount Skydance tőzsdén jegyzett vállalat, de a vezérigazgató és elnök David Ellison — az Oracle alapítójának és centimilliárdosnak, Larry Ellisonnak a fia — tartja kézben a hatalmat. A vállalatot A osztályú szuperszavazati részvényeken keresztül irányítja, amelyek teljes kontrollt biztosítanak számára a stratégia és az igazgatótanács irányítása felett, beleértve az egyesüléseket és felvásárlásokat.

Ebben a ritka vállalati struktúrában a nyilvános befektetők csak a vállalat gazdasági értékében vehetnek részt: a B osztályú részvények nulla szavazati joggal rendelkeznek. Ez teljes stratégiai kontrollt biztosít David Ellisonnak a merész felvásárlások végrehajtásához.

A Paramount ajánlata hatalmas, 139%-os prémiumot kínál a WBD zavartalan részvényárfolyamához képest.

A Warner Bros. Discovery sorsa

Akár a Paramount, akár a Netflix nyeri meg a Warner Bros. Discovery-ért folyó versenyt, a megaügylet intenzív szabályozói és politikai vizsgálattal néz szembe mind az Egyesült Államokban, mind külföldön.

A Paramount szerint a Netflix az ügylettel a globális streaming-piac 43%-át szerezné meg, ami közel monopolhelyzetet eredményezne. A Netflix azzal érvel, hogy az összehasonlítás alapja a szélesebb szórakoztatóipari piac, és figyelmeztet a hatalmas létszámleépítésekre, ha a Paramount nyer.

Ha az ügylet megvalósul, az egyik legnagyobb lesz a valaha feljegyzettek között.