Finale de Warner

Netflix recule, Paramount va racheter Warner

La persévérance a payé pour Paramount Skydance. Après une tentative d'OPA hostile, des négociations rouvertes et une offre améliorée, elle s'est imposée comme l'acquéreur victorieux de Warner Bros Discovery. Cela inclut les studios de cinéma, HBO Max, les chaînes câblées comme CNN, et des franchises à succès comme Harry Potter, Game of Thrones et Batman.

L'accord à 110 milliards de dollars à 31 $ par action a suffi à pousser l'enchérisseur rival Netflix à jeter l'éponge. Après des mois à traiter Netflix comme l'acquéreur privilégié, le conseil d'administration de Warner a déclaré jeudi que la nouvelle offre de Paramount pour l'ensemble de l'entreprise est "supérieure." L'offre concurrente de Netflix s'élevait à 27,75 $/action pour les studios et les actifs de streaming uniquement, excluant les chaînes câblées.

Comment fonctionne l'"offre supérieure"

Les grandes fusions ne se résument pas à des poignées de main et des signatures. Elles comportent souvent des clauses de sortie. Netflix a conclu un accord avec Warner en décembre, mais le conseil d'administration a également le devoir envers les actionnaires de s'assurer qu'ils obtiennent le meilleur prix.

Ce qui s'est passé :

• Netflix a accordé à Warner une dérogation de 7 jours à la clause de non-sollicitation pour négocier avec Paramount.
• L'objectif était d'éviter des batailles juridiques et de faire émerger la meilleure offre définitive
• Warner a estimé que la nouvelle offre de Paramount était supérieure
• Netflix a disposé d'un court délai pour améliorer ses conditions, mais a choisi de ne pas le faire

Si ce feuilleton mouvementé de fusions-acquisitions conclut désormais sa première saison, le spectacle continue, les autorités de la concurrence du monde entier se préparant à examiner l'opération de près.

Pourquoi les investisseurs ont salué le retrait de Netflix

Jeudi, le conseil d'administration de Warner a accordé quatre jours à Netflix pour améliorer son offre. Le géant du streaming a choisi de se retirer presque immédiatement, faisant bondir le cours de l'action d'environ 10%. Les actionnaires estimaient que l'opération devenait trop coûteuse.

Avant jeudi, Netflix avait perdu 26% de sa capitalisation boursière depuis l'annonce de l'opération. Désormais, Netflix peut s'en tenir à son credo : "construire, ne pas acheter".

Netflix a peut-être également fait face à des vents contraires politiques : le co-PDG de Netflix, Ted Sarandos, a rencontré des membres de la Maison-Blanche quelques heures seulement avant de se retirer de la guerre des enchères.

Pourquoi les marchés s'interrogent sur la victoire de Paramount

Les actions de Paramount ont bondi de près de 10% jeudi lorsque le conseil d'administration de Warner s'est rallié à l'offre, et ont grimpé de 18% supplémentaires lors des premières transactions de vendredi après le retrait de Netflix. Les investisseurs ont apprécié la victoire et voient du potentiel dans la fusion.

Mais les actions de Warner Bros ont chuté de 2% et se négocient autour de 28 $, en dessous du prix de rachat de 31 $.

• La décote de Warner = des doutes sur l'approbation réglementaire
• Si l'opération était considérée comme certaine, Warner se négocierait bien plus près de 31 $

Les marchés intègrent les probabilités. L'écart n'est pas énorme, mais il montre que les investisseurs nourrissent certaines inquiétudes quant à la finalisation de l'opération.

10 milliards de dollars pour des ruptures coûteuses

Si une opération échoue, quelqu'un en paie souvent le prix. Ici, les "indemnités de rupture" sont considérables.

• 2,8 Mds $ : l'indemnité de rupture que Warner doit à Netflix pour avoir rompu l'accord initial et choisi Paramount. Paramount a accepté de régler la facture.
• 7 Mds $ : la nouvelle indemnité de rupture de Paramount si les régulateurs bloquent la fusion
• 650 M $/trimestre de pénalité de retard si l'opération n'est pas finalisée avant le 31 déc. 2026.

Pourquoi autant ? Parce que le risque réglementaire est réel. Lorsque l'approbation n'est pas garantie, les acquéreurs proposent des compensations financières pour prouver leur sérieux.

Paramount a une capitalisation boursière d'environ 14 milliards de dollars, et ce scénario catastrophe laisserait l'entreprise avec uniquement des factures et aucun nouvel actif. Un échec n'est pas envisageable.

Qui peut encore bloquer l'opération

Même après qu'un "vainqueur" émerge, le plus difficile peut être d'obtenir les autorisations. Paramount + Warner réunirait deux grands studios, deux marques de streaming (Paramount+ et HBO Max), et deux rédactions d'information (CBS et CNN). Cela peut déclencher un examen approfondi dans de nombreuses juridictions.

Paramount est soutenu par le milliardaire d'Oracle, Larry Ellison, qui entretient une relation étroite avec le président Donald Trump, ce qui pourrait faciliter l'approbation aux États-Unis. Mais ce n'est pas le seul obstacle à franchir.

• Californie : l'État d'origine d'Hollywood a signalé un examen actif
• UE et Royaume-Uni : souvent plus stricts sur la puissance du streaming, l'influence médiatique et la protection des producteurs de contenu locaux

En résumé : les actionnaires ont le dernier mot sur le prix, mais les régulateurs peuvent encore faire échouer l'opération par la suite.