Confrontation avec Warner

Netflix impose un affrontement final

Warner Bros Discovery est pris entre deux visions concurrentes pour son avenir. Le conseil d'administration a déjà approuvé l'offre de 83 milliards de dollars de Netflix pour les joyaux de la couronne de Warner : les studios, le service de streaming HBO Max et les franchises comme Harry Potter, DC Universe et Game of Thrones.

Paramount Skydance souhaite racheter l'ensemble de l'entreprise, y compris les chaînes câblées comme CNN. Warner a rejeté son offre de 108 milliards de dollars, exprimant des doutes quant à son exécution.

Netflix a accordé à Warner Bros Discovery une rare dérogation de sept jours pour rouvrir les négociations avec Paramount. Paramount a jusqu'au 23 février pour présenter son offre finale et définitive ou se retirer.

Netflix contre Paramount Skydance

Le conseil d'administration de Warner estime que Netflix est le choix le plus sûr.

Comparaison actuelle des offres :

• Prix proposé : Netflix offre 27,75 $/action pour les actifs de studio et de streaming. L'offre de Paramount pour l'ensemble de l'entreprise est de 30 $/action.
• Risque réglementaire : WBD ne voit aucune différence significative entre les deux concernant l'approbation antitrust.
• Indemnités de rupture** :** Les deux accords incluent environ 5,8 Mds $ de protection en cas d'échec de la fusion.
• Commission de retard** :** Paramount devra payer une commission trimestrielle de 650 M$ si l'opération n'est pas finalisée d'ici fin 2026.
• Solidité financière : Netflix est de catégorie investment grade avec une capitalisation boursière de 330 Mds $. Paramount est dans la catégorie des obligations à haut rendement avec une capitalisation boursière de 12 Mds $. Dépendant d'un financement complexe.
• Soutien d'Ellison : L'offre de Paramount repose sur une garantie personnelle en fonds propres de 40 Mds $ du milliardaire d'Oracle Larry Ellison. Son fils David dirige Paramount.

Pourquoi Netflix a ouvert la porte

Netflix n'a pas accordé une dérogation de sept jours par générosité. C'est une manœuvre stratégique pour forcer Paramount à dévoiler son jeu.

Permettre à Warner d'écouter Paramount réduit le risque juridique et ouvre la voie à Netflix pour s'aligner sur toute offre une fois la fenêtre fermée.

C'est aussi un signe de confiance : Netflix estime que son accord offre plus de certitude, un financement plus clair et moins de risques d'exécution. La dérogation est un moyen contrôlé de mettre fin au feuilleton, pas de le prolonger pour une nouvelle saison.

Les activistes compliquent la situation

Warner Bros Discovery ne jongle pas seulement avec deux acquéreurs. Les investisseurs activistes comme Ancora et Pentwater estiment que le conseil d'administration n'a pas suffisamment pris au sérieux les offres antérieures de Paramount. Pentwater, soutenu par Paramount, tente d'obtenir un siège au conseil d'administration de Warner.

Cette pression a contribué à imposer le délai de sept jours. Si les actionnaires estiment que Paramount crée plus de valeur, ils pourraient contester l'accord avec Netflix, qui sera soumis au vote le 20 mars.

Les investisseurs activistes acquièrent une participation minoritaire significative dans une entreprise puis font pression pour obtenir des changements au niveau du conseil d'administration, de la direction ou de la stratégie.

Une dette importante, des ambitions encore plus grandes

Si elle est approuvée, la fusion Netflix-Warner laisserait l'entité combinée avec environ 85 milliards de dollars de dette, légèrement moins que ce que créerait un rapprochement avec Paramount. Netflix affirme que sa notation de crédit investment grade et sa structure simplifiée entièrement en numéraire offrent plus de certitude aux actionnaires de Warner.

Néanmoins, les régulateurs devraient examiner l'opération de près, et l'action de Netflix a chuté de plus de 25 % depuis l'annonce de la fusion, d'où le passage à une opération entièrement en numéraire en janvier.