Drama de F&A

Warner Insta Acionistas a Rejeitar a Paramount

O conselho de administração da Warner Bros. Discovery instou os acionistas a rejeitar a oferta hostil de $108 mil milhões da Paramount Skydance, afirmando que o acordo com a Netflix oferece financiamento mais claro, proteções mais fortes e um caminho mais fiável para a conclusão.

O gigante dos media e entretenimento emitiu uma rara repreensão pública contra a Paramount e a família bilionária Ellison, que a controla. Segundo a WBD, a Paramount induziu os acionistas em erro, alegando que o acordo tem o apoio financeiro total dos Ellisons. Em vez disso, o acordo dependeria de um "trust revogável desconhecido e opaco."

A Paramount classificou as alegações de indução em erro como "absurdas," insistindo que os Ellisons têm capacidade financeira.

Porque o Conselho Prefere a Oferta da Netflix

O conselho da WBS afirma que a proposta da Netflix de $83 mil milhões de valor da empresa ou $27,75 por ação é a opção mais segura e mais clara. Na sua opinião, a Netflix oferece:

• Financiamento mais claro: uma estrutura de negócio transparente em numerário e ações.
• Estrutura favorável: a Netflix compra o estúdio e a HBO, não as redes de televisão, que seriam separadas como Discovery Global e detidas pelos acionistas da WBD.
• Risco antitrust equivalente: o conselho não vê diferença material entre os dois acordos na obtenção de aprovações regulatórias.
• Taxa de rescisão mais elevada: a Netflix concordou com uma taxa de $5,8 mil milhões por falha regulatória vs. $5 mil milhões da Paramount.
• Balanço mais sólido: a Netflix é uma empresa com grau de investimento e uma capitalização bolsista de $430 mil milhões vs. $14 mil milhões da Paramount.

A Mecânica de uma Oferta Hostil

Uma aquisição hostil é drama corporativo no seu auge. Ao contrário do acordo aprovado pelo conselho da Netflix, a Paramount está a contornar o conselho da WBD e a apelar diretamente aos acionistas, tentando seduzi-los com uma oferta totalmente em numerário com um prémio.

Se investidores suficientes entregarem as suas ações, o controlo muda sem aprovação do conselho. Por vezes, os ofertantes também lançam batalhas de procurações, onde procuram persuadir os acionistas a votar em novos administradores que apoiarão o acordo.

O que está em jogo é enorme: quem vencer ganha o controlo de franquias icónicas, desde os super-heróis da DC aos dramas de prestígio da HBO, e um enorme impulso às suas operações de streaming.

Quem Apoia a Jogada da Paramount

A oferta da Paramount Skydance é impulsionada por uma coligação. Com um valor de mercado de cerca de $14 mil milhões e apenas $3,3 mil milhões em numerário disponível no último trimestre, a Paramount não consegue financiar um acordo de $108 mil milhões sozinha.

A empresa assenta na força financeira da família Ellison, que no início deste ano se associou à RedBird Capital para financiar a fusão Paramount-Skydance. A RedBird está novamente envolvida com os Ellisons para fornecer financiamento de capital próprio. A oferta também conta com fundos soberanos da Arábia Saudita, Qatar e Abu Dhabi, bem como com o gigante tecnológico chinês Tencent. O genro do Presidente Donald Trump, Jared Kushner, e a sua empresa de investimento Affinity Partners retiraram-se.

A Paramount tem $54 mil milhões em compromissos de dívida do Citi, Bank of America e do credor privado Apollo.

Como os Ellisons Controlam a Paramount Skydance

A Paramount Skydance está cotada em bolsa, mas o CEO e presidente David Ellison — filho do fundador da Oracle e centibilionário Larry Ellison — detém o poder. Ele controla a empresa através de ações Classe A com supervoto, que lhe conferem controlo total sobre a estratégia e a direção do conselho, incluindo fusões e aquisições.

Nesta rara estrutura corporativa, os investidores públicos apenas podem participar no valor económico da empresa: as ações Classe B têm zero direitos de voto. Isto confere a David Ellison controlo estratégico total para prosseguir aquisições ousadas.

A oferta da Paramount oferece um impressionante prémio de 139% sobre o preço das ações da WBD antes da perturbação.

O Destino da Warner Bros. Discovery

Quer a Paramount ou a Netflix vença a oferta pela Warner Bros. Discovery, o mega-acordo enfrenta intenso escrutínio regulatório e político tanto nos EUA como no estrangeiro.

A Paramount afirma que a Netflix ficaria com 43% do mercado global de streaming com o acordo, arriscando um quase-monopólio. A Netflix argumenta que o verdadeiro mercado a comparar é o espaço mais amplo do entretenimento, e alerta para enormes cortes de emprego se a Paramount vencer.

Se o acordo avançar, será um dos maiores de sempre registados.