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Paramount Skydance a stupéfié Hollywood avec une offre hostile en numéraire de 108 milliards de dollars pour Warner Bros. Discovery.
Contrairement à l'accord approuvé par le conseil d'administration de Netflix pour 72 milliards de dollars annoncé précédemment, Paramount contourne le conseil d'administration de WBD et s'adresse directement aux actionnaires. Cela inclut la reprise des réseaux câblés en difficulté de WBD comme CNN. L'accord de Netflix, qui reste le choix privilégié par le conseil d'administration de WBD, se concentre sur le streaming ainsi que sur les studios de télévision et de cinéma.
Les enjeux sont énormes : le vainqueur prendra le contrôle de franchises emblématiques, des super-héros DC aux séries prestigieuses de HBO, et bénéficiera d'un coup de pouce considérable pour ses opérations de streaming.
Une OPA hostile est un drame d'entreprise dans sa forme la plus intense. Au lieu de négocier avec la direction, l'acquéreur s'adresse directement aux actionnaires, en offrant des espèces ou des actions avec une prime.
Si suffisamment d'investisseurs apportent leurs actions, le contrôle change de mains sans l'approbation du conseil d'administration. Parfois, les acquéreurs lancent également des batailles de procurations, où ils cherchent à convaincre les actionnaires de voter pour de nouveaux administrateurs qui soutiendront l'opération.
Pour soutenir son offre, Paramount Skydance a lancé un site web Stronger Hollywood, tentant de présenter ses arguments aux actionnaires.
L'offre de Paramount Skydance est portée par une coalition capable de fournir les liquidités nécessaires. Avec une capitalisation boursière d'environ 16 milliards de dollars et seulement 3,3 milliards de dollars de trésorerie disponibles au dernier trimestre, Paramount ne peut pas financer seule une opération de 108 milliards de dollars.
L'entreprise s'appuie sur la puissance financière de la famille Ellison, qui s'est associée plus tôt cette année avec RedBird Capital pour financer la fusion Paramount-Skydance. RedBird est à nouveau impliqué aux côtés des Ellison pour fournir un financement en fonds propres.
Une grande partie de l'offre de Paramount (54 milliards de dollars) sera financée par de la dette.
L'offre s'appuie également sur des financements provenant de fonds souverains d'Arabie saoudite, du Qatar et d'Abu Dhabi, ainsi que du géant technologique chinois Tencent.
À l'origine, Affinity Partners de Jared Kushner, gendre du président Donald Trump, devait également apporter des fonds propres à l'opération, mais Affinity s'est depuis retiré de l'arrangement.
L'implication de Kushner aurait pu compliquer les choses, car le président Trump a signalé qu'il serait personnellement impliqué dans l'examen de l'opération Warner.
Paramount Skydance est cotée en bourse, mais le PDG et président David Ellison — fils du fondateur d'Oracle et centimilliardaire Larry Ellison — détient le pouvoir. Il contrôle l'entreprise grâce à des actions de classe A à droit de vote multiple, qui lui confèrent un contrôle total sur la stratégie et l'orientation du conseil d'administration, y compris les fusions et acquisitions.
Dans cette structure d'entreprise extrêmement rare, les investisseurs publics ne peuvent participer qu'à la valeur économique de l'entreprise : les actions de classe B ne comportent aucun droit de vote. Cela donne à David Ellison un contrôle stratégique total pour poursuivre des acquisitions audacieuses.
L'offre de Paramount propose une prime colossale de 139 % par rapport au cours de l'action non perturbé de WBD.
Que Paramount ou Netflix remporte l'offre pour Warner Bros. Discovery, l'opération fait face à un examen réglementaire et politique intense, tant aux États-Unis qu'à l'étranger.
Paramount affirme que Netflix détiendrait 43 % du marché mondial du streaming avec cette opération, risquant un quasi-monopole. Netflix soutient que le véritable marché de comparaison est l'espace plus large du divertissement, et met en garde contre des suppressions d'emplois massives si l'offre de Paramount l'emporte.
WBD est également redevable d'une indemnité de rupture de 2,8 milliards de dollars si elle se retire de l'accord avec Netflix.