Drame des fusions-acquisitions

Warner exhorte les actionnaires à rejeter Paramount

Le conseil d'administration de Warner Bros. Discovery a exhorté les actionnaires à rejeter l'offre hostile de $108 milliards de Paramount Skydance, affirmant que l'accord avec Netflix offre un financement plus clair, des protections plus solides et une voie plus fiable vers la conclusion.

Le géant des médias et du divertissement a émis une rare réprimande publique contre Paramount et la famille milliardaire Ellison, qui la contrôle. Selon WBD, Paramount a induit les actionnaires en erreur, affirmant que l'accord bénéficie du plein soutien financier des Ellison. Au lieu de cela, l'accord reposerait sur une "fiducie révocable inconnue et opaque."

Paramount a qualifié les allégations de tromperie d'"absurdes," insistant sur le fait que les Ellison ont les moyens financiers.

Pourquoi le conseil d'administration préfère l'offre de Netflix

Le conseil d'administration de WBS affirme que la proposition de Netflix d'une valeur d'entreprise de $83 milliards ou $27,75 par action est l'option la plus sûre et la plus claire. Selon lui, Netflix offre :

• Un financement plus clair : une structure de transaction en numéraire et en actions transparente.
• Une structure favorable : Netflix achète le studio et HBO, pas les chaînes de télévision, qui seraient scindées sous le nom de Discovery Global et détenues par les actionnaires de WBD.
• Un risque antitrust équivalent : le conseil d'administration ne voit aucune différence significative entre les deux accords pour obtenir les approbations réglementaires.
• Une indemnité de rupture plus élevée : Netflix a accepté une indemnité de $5,8 milliards en cas d'échec réglementaire contre $5 milliards pour Paramount.
• Un bilan plus solide : Netflix est une entreprise de catégorie investment grade avec une capitalisation boursière de $430 milliards contre $14 milliards pour Paramount.

Les mécanismes d'une offre hostile

Une OPA hostile est un drame d'entreprise à son paroxysme. Contrairement à l'accord approuvé par le conseil d'administration de Netflix, Paramount contourne le conseil d'administration de WBD et s'adresse directement aux actionnaires, essayant de les séduire avec une offre entièrement en numéraire assortie d'une prime.

Si suffisamment d'investisseurs apportent leurs actions, le contrôle change de mains sans l'approbation du conseil d'administration. Parfois, les acquéreurs lancent également des batailles de procurations, où ils cherchent à persuader les actionnaires de voter pour de nouveaux administrateurs qui soutiendront l'opération.

Les enjeux sont énormes : le vainqueur prendra le contrôle de franchises emblématiques, des super-héros DC aux séries prestigieuses de HBO, et bénéficiera d'un coup de pouce considérable pour ses opérations de streaming.

Qui soutient l'offensive de Paramount

L'offre de Paramount Skydance est portée par une coalition. Avec une valeur de marché d'environ $14 milliards et seulement $3,3 milliards de liquidités disponibles au dernier trimestre, Paramount ne peut pas financer seule une opération de $108 milliards.

L'entreprise s'appuie sur la puissance financière de la famille Ellison, qui s'est associée plus tôt cette année avec RedBird Capital pour financer la fusion Paramount-Skydance. RedBird est à nouveau impliqué avec les Ellison pour fournir un financement en fonds propres. L'offre s'appuie également sur des fonds souverains d'Arabie saoudite, du Qatar et d'Abou Dhabi, ainsi que sur le géant technologique chinois Tencent. Le gendre du président Donald Trump, Jared Kushner, et sa société d'investissement Affinity Partners se sont retirés.

Paramount dispose d'engagements de dette de $54 milliards de la part de Citi, Bank of America et du prêteur privé Apollo.

Comment les Ellison contrôlent Paramount Skydance

Paramount Skydance est cotée en bourse, mais le PDG et président David Ellison — fils du fondateur d'Oracle et centimilliardaire Larry Ellison — détient le pouvoir. Il contrôle l'entreprise grâce à des actions de classe A à droit de vote multiple, qui lui confèrent un contrôle total sur la stratégie et l'orientation du conseil d'administration, y compris les fusions et acquisitions.

Dans cette structure d'entreprise rare, les investisseurs publics ne peuvent participer qu'à la valeur économique de l'entreprise : les actions de classe B ne comportent aucun droit de vote. Cela donne à David Ellison un contrôle stratégique total pour poursuivre des acquisitions audacieuses.

L'offre de Paramount propose une prime considérable de 139% par rapport au cours de l'action non perturbé de WBD.

Le destin de Warner Bros. Discovery

Que Paramount ou Netflix remporte l'offre pour Warner Bros. Discovery, cette méga-opération fait face à un examen réglementaire et politique intense, tant aux États-Unis qu'à l'étranger.

Paramount affirme que Netflix détiendrait 43% du marché mondial du streaming avec cette opération, risquant un quasi-monopole. Netflix soutient que le véritable marché de comparaison est l'espace plus large du divertissement, et met en garde contre d'importantes suppressions d'emplois si Paramount l'emporte.

Si l'opération aboutit, elle sera l'une des plus importantes jamais enregistrées.